在袁峰与韩遂接上战的同时，另一路的马腾也顺利进入汉中，张郃并没有选择与马腾硬碰硬，而是节节抵抗以骚扰为主，一路延缓马腾的进军速度，疲惫马腾的军队，最后将马腾大军引至阳平关。一年之前张郃率兵攻打阳平关，阳平关有多难攻他自然清楚不过，当初如果不是机缘巧合，就算有再多的士兵也休想拿下阳平关。现在换成自己守关，虽然马腾号称二十万大军，自己手中只有三万兵马，但张郃一点惧意都没有，同是一座关口，在自己手中和在当初的张卫手中绝对两个样，用三万人马来守已是绰绰有余……
阳平关，对立足未稳的马腾骚扰了一番之后，张郃率兵回到关内，他并没有在关外扎下大寨，而是将关前所有树木焚尽，这样只要马腾一出兵他就可以立即看到。马腾这边自己应付有余，真正让张郃担心的却是刘璋，虽然一年之前刘璋已和自家主公结成盟好，但袁峰的亲笔信让张郃一点也不敢放松。这个世上没有永远的朋友，只有永恒的利益，张郃不由再次咀嚼袁峰这句话，若是刘璋撕毁盟约进军汉中的话，自己就立即腹背受敌，这仗就不好打了，张郃快速赶回自己的主帐，帐内法正低着头在行军地图前仔细观察，张郃的脚步声惊醒了法正，见了张郃法正不由笑道，
“呵呵，将军此番去了这么久才回返，想必马腾已经被将军给折腾惨了。”
“军师，马腾已经在离此十里之外的地方扎下营寨，马腾兵马虽多但全都是骑兵，对攻城并不擅长，不足为虑；我真正担心的是蜀中刘璋，他若在我们交战之时出兵偷袭我们后方，汉中势必大乱，主公也曾嘱咐我们小心刘璋狗急跳墙。”
“将军不必担心，刘璋乃一守成之犬，若刘璋真要进兵汉中，一年之前主公率兵入汉中时他就会出兵，可惜当时刘璋只是派兵试探而已，如今汉中握于我们手中，刘璋想图谋汉中那是痴心妄想。小理不过将军说的不错，刘璋虽然是守成之辈，但对这种人我们也不得不防，在下心中已有定计，将军只管放心守住阳平关便是。”
“那就多谢军师，南郑周围还屯有八万精兵，军师可随意调动。”
张郃说着就叫调兵虎符掏给法正，张郃将如此重任交给自己这么一个初来者，法正倒有些不知所措，他并没有领兵之意，当然用不着接受虎符了，见法正叫兵符推回来，张郃不由诧异道，
“军师，你这是？”
“将军不必着急，且听我说完如何对付刘璋再说。”
张郃对法正将兵符退回来也正纳闷不已，能够独自领兵这是多少人梦寐以求的事，法正却甘愿错过这种机会，对这些读书人真是不能以常理度之，张郃疑惑的同时法正也开口说到，
“将军，法正乃一书生，不善领兵，况且对付刘璋我们并非只有用兵一途，军中精锐都来之不易，将军应该将其留给主公争霸天下才是。”
“军师所言甚是，张郃受教了。”
“将军客气，对马腾我们只能迎敌，但对刘璋我们却可以恩威并施，免去一场征战。在下稍后就立即出使蜀中，代我家主公向刘璋陈述利害，管叫刘璋不敢轻易出兵。至于汉中，将军可知会南郑的张既，让他在各个城头多派一些百姓伪装成士兵，让蜀中细作以为我们已经有所戒备，刘璋必然不敢轻易犯险。”
“军师一言便免去一场兵灾，张郃佩服。”
之后两人各自行事，法正由阳平关直接往蜀中而去，张郃则加紧守关，同时将法正的计谋告知坐镇南郑的张既，张郃对法正和张既两人佩服不已，这两人各有所长，到了汉中之后很快就将汉中治理得井井有条，有这两人在马腾更别想从自己手中拿走汉中……
张郃这边作好接战的准备，前来攻关的马腾也是迫不及待，张郃仗着对地势的熟悉，从自己过了陈仓之后就一路骚扰自己，但很少与自己决战，往往是在出其不意时给自己凶狠一击，让自己损兵折将士气大损。这一路走来马腾对张郃的怨恨是越积越深，最后总算来到了阳平关，看着高高的关墙马腾虽然有些担心，但现在他至少不用再担心张郃的偷袭，马腾大军来袭张郃也迅速来到关上，仇人相见分外眼红，马腾拍马来到关前骂道，
“张郃匹夫，可敢与某一战？！”
马腾身后的西凉铁骑跟着大声怪叫，阳平关前一时间呼声震天，张郃还未回话，身后就有一员部将跳了出来说道，
“将军，末将不才，愿与将军拿下马腾项上人头！”
张郃一看正是自己新纳的武将张横，袁峰知道自己的短板是手中缺乏人才，随着地盘增大各地的情况只会越来越严重，所以才特许各地招纳武将贤才，只需上报自己即可，张横正是张郃新招入帐下的部将，
“马腾征战多年，本事不可小视，你切莫弱了我军的士气。”
“拿不下马腾人头，末将提头来见！”
“好，我亲自为你击鼓助威。小理”
张横转身下了城墙，披挂上马出了关门，张郃则亲自来到战鼓之前静候两人开战，马腾等了半响之后见关门终于开了，于是立即打起精神，见来人并不是张郃之后马腾不由吼道，
“张郃匹夫，派一个无用之人前来送死有何益！”
马腾的态度可是深深刺伤了对面的张横，他原本是关中一游侠，后来为生计所迫才来到汉中，但在关中和汉中两地也闯出了一些名堂，如今被马腾指为无用之人，张横顿时气不打一处来，大声骂道，
“马腾老贼，看我如何杀你，驾！”
张横使一柄长枪，拍马就向马腾冲来，关上的张郃见状立即开始击鼓，张横的气势就更胜了，张横连人带马冲过来，马腾却是一点动手的意思都没有，如此态度让城上的张郃也不由皱眉，重重地击了两下鼓，交战中的张横也冲到马腾不远处。马腾的轻视之意张横自然能感觉出来，他心中的怒火更胜，来到马腾面前举枪便刺。对面的马腾这下有了动作，只见马腾一扭身子就让张横刺出的长枪刺了个空，紧跟着所有人就看到原本气势汹汹的张横突然栽下马背，反应过来是马腾获胜之后西凉军不由兴奋地呼喝，他们虽然没有看清马腾是如何斩掉张横的，但是自家主将获胜了。不费吹灰之力斩杀张横，马腾举刀向关上张郃吼道，
“张郃匹夫，不要再派些无用之人来送死，你我决一死战！”
别人没看清马腾是如何赢的，张郃却是看得一清二楚，对张横的死张郃也感觉可惜，马腾是借着胯下良驹和高超的骑术，再加上突然袭击才胜了张横。刚才虽然是张横出枪在先，但马腾却后发先至，张横连看家本领都没有使出来就丧命了，眼下马腾气势正盛，西凉骑兵的士气也由此上升，张郃当然不会傻到往刀口上撞，任马腾在下边如何叫骂张郃只是不理，反倒是西凉军被张郃给晾了一两个时辰，一个个逐渐露出疲态。与张横一起投奔张郃帐下的李堪见状立即向张郃说到，
“将军，马腾的兵马已经开始散乱，将军何不趁此冲杀一番？”
“不用了，主公交给我的任务是守住汉中，并没有让我击退马腾，传我将令，任何人不得擅自出击，违者军法从事。”
“遵命。”
李堪赶紧退在一旁，马腾露出这些破绽张郃自然看得出来，但眼下阳平关就在身后，张郃不敢再像之前那般冒险了，马腾所部都是骑兵，自己在速度上课占不到便宜，张郃决定放过眼前的机会不出击。关下的马腾骂累了也自个儿收兵回营了，无法激出张郃与自己决战，马腾只得引兵攻打阳平关，这也正中张郃下怀，双方迅速陷入僵持之中……
另一块战场上，袁峰总算尝到了马超和西凉铁骑的厉害，也吃尽了西凉铁骑的苦头……
袁峰是来退敌的，当然不能老是坚守不战，扎下营寨之后没多久袁峰便率半数前去溺战，韩遂领着马超和他的一众部将与袁峰对峙，袁峰也不再让张飞与马超阵前单挑，这两人的实力本就不相伯仲，再者马超可是袁峰内定的武将，伤者张飞和马超袁峰都不愿意。所以袁峰一上来便摆出决战的架势，韩遂也不甘示弱，他让自己手下程银、杨秋等人各率骑兵一万，另外将两万羌兵交由马超指挥，几路人马齐齐向袁峰的大军扑来，袁峰迅速调派兵马迎敌，他军中有骑兵也有步兵，袁峰让张飞率骑兵迎击程银等人，而让典韦率步兵迎战马超，这一分派并没有任何问题，但错就错在袁峰对己方的步兵太过自信，他不认为马超的骑兵能突破自己步兵的防线，但当双方人马交战之后袁峰后悔了。
那些羌兵开战之后一个个似乎都变成了亡命之徒，完全不顾自己生死，明知是死仍然狠劲往前冲，而且羌人擅长骑术，袁峰手下士兵射出的箭矢往往要几下才能致他们于死地，这就大大降低了杀敌效率，当羌兵连人带马撞在袁峰的步兵阵形上时，阵形外围的盾牌兵就像纸敷的一般不堪一击，之后的局面就变得不可收拾，马超领着羌兵疯了一般向袁峰的帅旗扑来，典韦虽然舍命杀敌但也无济于事，眼见羌兵在自己军中左冲右突，袁峰立即传令变阵，让士兵尽量避开羌兵，只在一旁骚扰，同时传令张飞回援，这样一来马超虽然冲得快了但伤亡反而更大，眼见马超不计伤亡地向袁峰冲来，一旁的郭嘉忍不住说到，
“主公，撤吧。”
“什么？奉孝，你怎生说出这种话，战场上还有这么多将士在厮杀，我岂能独自撤走？！”
“主公，眼下张飞将军虽然占尽优势，但我们这边恐怕坚持不到获胜那一刻……”
袁峰闻言不由痛苦地一闭眼，战场上的局势他如何不知，张飞虽然将程银杨秋等人打得七零八落但尚未撼动韩遂的中军，如果等到张飞攻入韩遂中军之中，这边马超恐怕已经将自己拿下了，张飞的胜利自然毫无意义，袁峰只得选择撤走，实际上是败退，典韦率着本部人马护着袁峰和郭嘉且战且退，马超哪里肯甘休，追着屁股就是一阵穷追猛打，袁峰等人险些沦为溃败之势，所幸张飞从后面及时赶了上来，与袁峰合兵一处之后共同抵住马超，袁峰这才得以撤走……
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